Contrato Enterprise

1 Estrutura e escopo

1.1 A contratação é formada pela Ordem de Contratação assinada, por este contrato e pelos anexos expressamente identificados. A Ordem define os recursos comerciais licenciados, ambientes, preço, início, instalação e suporte. Ordens adicionais poderão ser celebradas sem assinatura de um novo contrato geral.

1.2 Os campos comerciais da Ordem aceita, inclusive plano, preço, prazo, pagamento e renovação, prevalecem sobre disposições comerciais gerais incompatíveis deste contrato. Outros desvios negociados devem identificar a disposição alterada. O acordo de tratamento de dados, o anexo de instalação e o de suporte prevalecem em seus respectivos objetos. Licenças open source mantêm autonomia sobre seus componentes. Pedido administrativo unilateral não altera o contrato sem aceite da Shpyrd. Este contrato prevalece sobre os Termos de Serviço gerais quanto à assinatura Enterprise.

1.3 A instalação é on-premise, na infraestrutura disponibilizada e controlada pelo Cliente. A Shpyrd executará a implantação inicial no escopo contratado. Hospedagem, operação contínua da infraestrutura, migração de bases, desenvolvimento personalizado e atuação presencial dependem de previsão específica. O fornecimento Enterprise não se confunde com o serviço Shpyrd Cloud.

2 Licença comercial e componentes abertos

2.1 Durante a vigência e nos limites da Ordem, a Shpyrd concede licença onerosa, não exclusiva e sem transferência de titularidade para instalar, executar e utilizar os componentes Enterprise identificados, inclusive para operar aplicações próprias utilizadas pelos clientes do Cliente. Empregados e prestadores autorizados poderão operar o software em seu benefício e sob sua responsabilidade.

2.2 A licença cobre os ambientes, clusters e afiliadas identificados na Ordem. Revenda da plataforma, sublicenciamento ou operação de uma oferta PaaS para terceiros exige autorização comercial específica. O simples uso das aplicações de negócio do Cliente por seus usuários finais não caracteriza revenda da plataforma.

2.3 Os componentes do núcleo publicados sob Mozilla Public License 2.0 continuam sujeitos à MPL 2.0; componentes de terceiros, às suas respectivas licenças. Este contrato não restringe direitos concedidos por essas licenças, não exige pagamento pela edição aberta e não condiciona sua continuidade à assinatura Enterprise. Suporte comercial não é inerente ao uso gratuito do núcleo.

2.4 O acesso ao código dos componentes Enterprise não os transforma em open source. O arquivo ee/LICENSE da versão entregue permite desenvolvimento e testes nas condições ali previstas e exige contrato e licença válidos para uso produtivo. Este contrato complementa essa licença e prevalece sobre seus termos gerais incompatíveis quanto às garantias, suporte e responsabilidade expressamente contratados entre as partes.

2.5 Modificações nos componentes Enterprise e publicação de patches observarão a licença comercial distribuída com a versão, sem autorização para contornar o mecanismo de licenciamento ou redistribuir o produto completo. Desenvolvimentos encomendados e sua titularidade serão definidos em instrumento próprio. Direitos e titularidade de contribuições não se estendem ao código, dados e aplicações independentes do Cliente nem alteram a MPL.

3 Instalação e aceite

3.1 Antes da implantação, a Shpyrd fornecerá os requisitos de infraestrutura, versões suportadas, acessos e dependências. O Cliente disponibilizará ambiente compatível, conectividade e responsáveis técnicos. Credenciais temporárias terão escopo mínimo; acesso remoto será autorizado, rastreável e encerrado quando não for mais necessário.

3.2 A Ordem ou seu anexo identificará entregáveis, cronograma, responsáveis e testes objetivos de aceite, incluindo instalação, ativação da licença e execução de aplicação de teste quando cabível. Dados produtivos e migrações somente serão utilizados no escopo expressamente autorizado, com estratégia de backup e reversão definida.

3.3 A Shpyrd notificará a conclusão. O Cliente terá dez dias úteis para executar os testes e aceitar ou descrever desconformidades materiais. A Shpyrd corrigirá os itens de seu escopo e os submeterá a novo teste. O mero silêncio não equivalerá a aceite; atrasos dependentes do Cliente serão documentados e as partes ajustarão o cronograma.

3.4 O faturamento recorrente inicia na data de ativação comercial definida na Ordem, preferencialmente vinculada ao aceite. Testes prévios podem usar licença temporária. Instalação, treinamento e atividades adicionais terão preço próprio ou indicação expressa de que estão incluídos. Mudanças de escopo exigem acordo sobre custo e prazo antes da execução.

4 Assinatura e renovação da chave

4.1 A Ordem define o prazo inicial (mensal, anual ou outro), início e término, periodicidade e forma de pagamento, renovação automática ou não, prazo de renovação e aviso para não renovar. Esses campos são independentes: contrato anual pode ser pago à vista ou em parcelas mensais. Na falta de previsão expressa de renovação automática, o direito comercial termina no fim do prazo acordado, sem prejuízo de nova contratação. Uma chave com validade maior não concede período gratuito adicional.

4.2 A chave habilita os recursos comerciais enquanto válida. Sua validade e atualização são parâmetros técnicos de continuidade e não definem nem alteram o prazo da assinatura, sua renovação comercial ou frequência de cobrança. A documentação informará conectividade e recuperação. O Cliente manterá a conexão necessária, salvo modalidade offline expressamente contratada. A Shpyrd proverá a renovação técnica a clientes com direito comercial vigente, inclusive durante todo o prazo anual contratado.

4.3 Falha de conectividade ou do servidor de licenciamento não encerra automaticamente o contrato. A Shpyrd disponibilizará procedimento de regularização ou chave temporária quando necessário para cumprir período já contratado e adimplido. Prazos de atendimento, janela de contingência e funcionalidades afetadas pela expiração devem ser definidos no anexo operacional antes da produção.

4.4 Após cancelamento ou término do direito comercial, o Cliente cessará o uso produtivo dos recursos Enterprise. A expiração poderá desabilitar esses recursos conforme comportamento documentado, sem autorizar exclusão de dados do Cliente. A continuidade do núcleo aberto depende dos requisitos técnicos da versão e dos direitos da MPL; não se promete conversão automática sem impacto. As partes planejarão a desativação das dependências Enterprise.

5 Preço e prestação de contas

5.1 A Ordem define plano, recursos, métrica e quantidade licenciada, preço recorrente por período, valor total do prazo comprometido, instalação, moeda, tributos, frequência de faturamento, parcelas e vencimentos. Prazo mensal, anual ou outro não é presumido a partir de uma fatura isolada. Percentual de infraestrutura ou consumo somente será devido com fórmula expressa na Ordem; telemetria não cria cobrança implícita.

5.2 Se houver percentual de infraestrutura, a Ordem identificará recursos, fonte dos custos, exclusões, descontos, tributos, moedas, período de medição e estimativas. Definirá se o preço fixo recorrente se soma ao percentual ou funciona como mínimo absorvível. Na falta de fórmula completa, aplica-se apenas o preço fixo expressamente contratado.

5.3 Demonstrativos distinguirão valores reais e estimados. Estimativas autorizadas serão conciliadas com dados definitivos, sem cobrança duplicada de períodos sobrepostos. Ausência de informação não autoriza adoção unilateral de uma base de cálculo. O Cliente cooperará com a comprovação dos valores e poderá contestar itens em 30 dias do recebimento, sem renúncia a direitos legais após esse prazo, pagando pontualmente a parte incontroversa.

5.4 Cada parte será responsável pelos tributos que a lei lhe atribuir; retenções obrigatórias serão comprovadas e reconhecidas. Operações domésticas entre residentes no Brasil serão precificadas e liquidadas em reais, salvo hipótese legal específica validada. Para clientes não residentes, a Ordem poderá estipular moeda estrangeira e despesas de remessa, observada a legislação. Eventual recomposição por retenção exige acordo expresso.

5.5 O calendário de faturamento e o pagamento antecipado ou parcelado seguem a Ordem. Valores variáveis seguem o período de medição e vencimento expressamente acordados. Reajustes observam a regra da Ordem e a periodicidade mínima legal. Alterações gerais para a renovação exigem aviso de pelo menos 30 dias, ou antecedência maior necessária para permitir a não renovação, respeitando o preço e o prazo já comprometidos. Uma parcela mensal não autoriza mudar o preço de um contrato anual em curso. Não haverá alteração retroativa.

6 Operação suporte e atualizações

6.1 O Cliente opera e custeia a infraestrutura, redes, acesso, backups e continuidade de suas aplicações. A Shpyrd responde pela diligência na instalação e pelos serviços que assumir. A divisão de responsabilidades não exonera nenhuma parte por sua própria falha.

6.2 A assinatura inclui [ESCOPO DE SUPORTE] e acesso às atualizações dos componentes contratados disponibilizadas durante a vigência. Horários, idioma, canal, severidades e prazos de resposta constarão da Ordem ou de anexo. Tempo de resposta não significa prazo garantido de solução. Não se presume disponibilidade de atendimento 24 horas.

6.3 A Shpyrd comunicará requisitos e alterações relevantes das atualizações. O Cliente autorizará janelas de implantação e manterá versões suportadas. O prazo de validade técnica de cada versão e a política de manutenção serão informados em [ANEXO OU POLÍTICA VERSIONADA], preservadas as obrigações legais aplicáveis de assistência técnica. A validade técnica da versão não se confunde com a validade da chave.

6.4 Não há SLA de disponibilidade da infraestrutura on-premise sob controle do Cliente. Eventuais compromissos da Shpyrd poderão abranger suporte, componentes sob sua operação ou serviço de licenciamento, sempre com perímetro, medição e consequências expressamente definidos. Suporte a alterações do Cliente depende de sua compatibilidade com a versão e do escopo contratado.

7 Telemetria segurança e dados

7.1 Para licenciamento e cobrança, poderão ser transmitidos os campos expressamente informados no anexo: identificador do cluster e licença, período, quantidade de workspaces, totais de recursos e custos de infraestrutura. As finalidades serão validação de direito de uso, suporte e apuração de preço contratado. A Shpyrd protegerá esses registros como informações confidenciais e aplicará a legislação de dados pessoais quando cabível.

7.2 A licença não autoriza coleta indiscriminada de código, segredos, bases de dados ou conteúdo das aplicações. O Cliente será informado sobre destinos de comunicação, retenção e acesso à telemetria. Diagnósticos que exijam dados adicionais dependem de autorização e minimização, preferindo-se dados anonimizados ou ambiente de teste.

7.3 A instalação on-premise não concede acesso permanente à Shpyrd. Acesso de implantação e suporte terá finalidade, duração, pessoas autorizadas e registro definidos. Caso a Shpyrd trate dados pessoais em nome do Cliente, as partes aplicarão previamente anexo de tratamento que identifique papéis efetivos, instruções, categorias, medidas de segurança, subprocessadores, retenção e eventual transferência internacional.

7.4 Cada parte comunicará sem demora injustificada incidente sob sua responsabilidade que possa afetar a outra, cooperará na contenção e fornecerá as informações disponíveis. Prazo operacional e contatos: [DEFINIR NO ANEXO], compatíveis com obrigações legais. O fato de os dados principais permanecerem no Cliente não dispensa proteção da telemetria nem dos dados acessados no suporte.

8 Confidencialidade e propriedade

8.1 As partes utilizarão informações confidenciais somente para executar este contrato e as compartilharão com pessoas que necessitem conhecê-las e estejam sujeitas a sigilo. Excluem-se informações legitimamente públicas, previamente conhecidas, recebidas sem dever de reserva ou desenvolvidas independentemente. Divulgação obrigatória será limitada ao necessário e avisada quando permitido.

8.2 O dever de sigilo subsiste por cinco anos após o término, e enquanto durar proteção legal de dados ou segredo de negócio. Ao término, cada parte devolverá ou excluirá informações da outra, ressalvados arquivos legais e backups protegidos sujeitos a ciclo documentado de exclusão. Dados e aplicações do Cliente permanecem sob sua titularidade.

8.3 A Shpyrd preserva seus direitos sobre os componentes comerciais, observados os direitos de terceiros e as licenças abertas. Uso de marcas, divulgação de case e identificação pública do Cliente exigem autorização prévia específica. Serviços de desenvolvimento não estão incluídos salvo contratação expressa.

9 Garantias e reclamações de terceiros

9.1 A Shpyrd declara possuir direitos para licenciar os componentes comerciais e executará instalação e suporte com diligência profissional. Durante a assinatura, o software deverá funcionar substancialmente conforme a documentação nas configurações suportadas. O Cliente comunicará defeitos com elementos suficientes à investigação.

9.2 A Shpyrd corrigirá ou oferecerá alternativa razoável para desconformidade material de sua responsabilidade. Se não houver solução em 30 dias do aviso e o uso essencial permanecer inviável, o Cliente poderá rescindir o objeto afetado, recebendo restituição proporcional de valores antecipados pelo período não prestado, sem prejuízo de direitos legais. Não há garantia de ausência absoluta de falhas ou adequação a finalidade não contratada.

9.3 A Shpyrd defenderá e indenizará o Cliente por reclamação de terceiro de que os componentes que licencia infringem propriedade intelectual em seu uso autorizado, quanto a condenações definitivas e acordos por ela aprovados. Excluem-se infrações causadas por modificações, combinações ou usos não autorizados, na medida de sua contribuição causal. A Shpyrd poderá obter direito de uso, substituir ou corrigir o componente; sendo inviável, poderá encerrá-lo com restituição proporcional de valores antecipados não usufruídos.

9.4 O Cliente responderá por reclamações de terceiros decorrentes de seus dados, aplicações ou usos ilícitos que lhe sejam imputáveis. A parte beneficiária avisará prontamente, cooperará e permitirá condução razoável da defesa, sem acordo que lhe imponha confissão, pagamento ou obrigação não autorizada. Aplicam-se os limites da cláusula 10 na extensão legalmente permitida.

10 Responsabilidade

10.1 Na extensão admitida pela lei, a responsabilidade agregada de cada parte por danos diretos fica limitada aos valores pagos ou devidos sob a Ordem afetada nos 12 meses anteriores ao fato. Para violações de confidencialidade, proteção de dados e obrigações de indenização por propriedade intelectual, o limite proposto é de duas vezes esse valor.

10.2 Obrigações de pagamento já constituídas não estão sujeitas ao teto. Não se limitam fraude, dolo e responsabilidades que a lei não permita limitar. Danos indiretos e lucros cessantes ficam excluídos na extensão permitida, ressalvadas essas exceções. As limitações não prejudicam direitos de titulares, autoridades e terceiros nem normas imperativas aplicáveis à licença de software.

11 Cancelamento e rescisão

11.1 Não renovação, cancelamento e saída antecipada seguem os campos da Ordem relativos ao prazo, renovação e aviso. Sem prazo de aviso expresso, o Cliente poderá impedir a renovação até o fim do prazo contratado. A Shpyrd poderá não renovar com aviso de pelo menos 30 dias antes do término, respeitando o prazo vigente e a transição acordada. Cancelar a renovação não encerra antecipadamente o direito de uso nem elimina parcelas de um prazo já comprometido. Multas, aceleração de parcelas, reembolso e consequências de saída antecipada dependem de previsão expressa na Ordem e de validade legal; não se presume uma multa ou vencimento antecipado.

11.2 Inadimplemento incontroverso não sanado em dez dias corridos do aviso poderá suspender suporte e renovação de chaves. Restrição por uso ilícito ou risco grave deverá ser proporcional, motivada e comunicada tão logo possível. Não haverá acesso destrutivo à infraestrutura nem remoção de dados como meio de cobrança.

11.3 Qualquer parte poderá rescindir por descumprimento material não sanado em 30 dias do aviso, ou imediatamente quando a correção for juridicamente impossível. Permanecem devidos valores por serviços prestados. Haverá devolução proporcional de antecipações de períodos não prestados quando a rescisão decorrer de descumprimento da Shpyrd ou encerramento antecipado por sua conveniência.

11.4 Encerrado o direito de uso comercial, o Cliente desativará os componentes Enterprise, preservados seus dados e os direitos de uso do núcleo aberto. A Shpyrd colaborará com instruções de desativação previstas na documentação. Migração assistida adicional depende de escopo e preço acordados. As partes removerão acessos de suporte e tratarão cópias de diagnóstico conforme o anexo de dados.

12 Disposições gerais e contratação internacional

12.1 Alterar plano, recursos, capacidade, preço, prazo ou frequência de pagamento de uma Ordem vigente exige aditivo ou nova Ordem aceita por ambas as partes, inclusive eletronicamente. O instrumento identificará a Ordem original, alterações, data de efeito, prazo remanescente ou novo prazo, próximo vencimento, descontos, créditos e cálculo proporcional ou sua ausência. Sem transição aceita, a alteração fica para a próxima renovação; nenhuma alteração administrativa da chave, telemetria ou processador de pagamento modifica a Ordem. Nova versão do contrato geral depende de aceite ou de renovação após aviso de pelo menos 30 dias, respeitado aviso maior necessário e o período fixo vigente.

12.2 Mudança de razão social da mesma pessoa jurídica será comunicada e não configura transferência contratual. Cessão para outra pessoa jurídica depende de consentimento, salvo reorganização sem redução das garantias, comunicada previamente. Nenhuma parte representa ou vincula a outra perante terceiros.

12.3 Caso fortuito ou força maior será comunicado, com medidas razoáveis de mitigação. Se impedir obrigação essencial por mais de 30 dias, qualquer parte poderá encerrar o objeto afetado, pagando o que foi prestado e restituindo-se antecipações pelo que não foi entregue.

12.4 Aplica-se a lei brasileira e o foro da comarca de São Paulo/SP, ressalvadas normas e competências obrigatórias. Para clientes estrangeiros, a Ordem poderá estabelecer expressamente lei, foro e idioma diferentes após revisão da operação. A contratação internacional não dispensa normas imperativas locais, regras de exportação aplicáveis nem mecanismos válidos de transferência de dados.

12.5 O contrato é aceito pela assinatura da Ordem que o incorpora, inclusive eletrônica, com acesso prévio a todos os documentos e preservação da versão aceita. Notificações serão dirigidas aos contatos da Ordem. Invalidade de uma disposição não prejudica as demais. Sobrevivem as obrigações que, por sua natureza, devam subsistir após o término.

13 Idioma e contatos

Esta edição em português deriva da versão global em inglês. Quando a Ordem identificar a edição Brasil, o texto em português e as disposições brasileiras regerão a contratação. Quando identificar a edição Global, prevalece o original em inglês, ressalvadas normas obrigatórias e condições expressamente negociadas.

Notificações contratuais: legal@shpyrd.io. Solicitações de privacidade: privacy@shpyrd.io.