Contrato Enterprise

1 Estrutura e escopo

1.1 A contratação é formada pela Ordem de Contratação assinada, por este contrato e pelos anexos expressamente identificados. A Ordem define os recursos comerciais licenciados, ambientes, preço, início, instalação e suporte. Ordens adicionais poderão ser celebradas sem assinatura de um novo contrato geral.

1.2 Condições especiais da Ordem prevalecem quando identificam expressamente a disposição alterada. O acordo de tratamento de dados prevalece nessa matéria; o anexo de instalação ou suporte prevalece no seu objeto. As licenças open source mantêm autonomia sobre os componentes por elas abrangidos. Pedidos administrativos do Cliente não alteram estas condições sem aceitação expressa da Shpyrd.

1.3 A instalação é on-premise, na infraestrutura disponibilizada e controlada pelo Cliente. A Shpyrd executará a implantação inicial no escopo contratado. Hospedagem, operação contínua da infraestrutura, migração de bases, desenvolvimento personalizado e atuação presencial dependem de previsão específica. O fornecimento Enterprise não se confunde com o serviço Shpyrd Cloud.

2 Licença comercial e componentes abertos

2.1 Durante a vigência e nos limites da Ordem, a Shpyrd concede licença onerosa, não exclusiva e sem transferência de titularidade para instalar, executar e utilizar os componentes Enterprise identificados, inclusive para operar aplicações próprias utilizadas pelos clientes do Cliente. Empregados e prestadores autorizados poderão operar o software em seu benefício e sob sua responsabilidade.

2.2 A licença cobre os ambientes, clusters e afiliadas identificados na Ordem. Revenda da plataforma, sublicenciamento ou operação de uma oferta PaaS para terceiros exige autorização comercial específica. O simples uso das aplicações de negócio do Cliente por seus usuários finais não caracteriza revenda da plataforma.

2.3 Os componentes do núcleo publicados sob Mozilla Public License 2.0 continuam sujeitos à MPL 2.0; componentes de terceiros, às suas respectivas licenças. Este contrato não restringe direitos concedidos por essas licenças, não exige pagamento pela edição aberta e não condiciona sua continuidade à assinatura Enterprise. Suporte comercial não é inerente ao uso gratuito do núcleo.

2.4 O acesso ao código dos componentes Enterprise não os transforma em open source. O arquivo ee/LICENSE da versão entregue permite desenvolvimento e testes nas condições ali previstas e exige contrato e licença válidos para uso produtivo. Este contrato complementa essa licença e prevalece sobre seus termos gerais incompatíveis quanto às garantias, suporte e responsabilidade expressamente contratados entre as partes.

2.5 Modificações nos componentes Enterprise e publicação de patches observarão a licença comercial distribuída com a versão, sem autorização para contornar o mecanismo de licenciamento ou redistribuir o produto completo. Desenvolvimentos encomendados e sua titularidade serão definidos em instrumento próprio. Direitos e titularidade de contribuições não se estendem ao código, dados e aplicações independentes do Cliente nem alteram a MPL.

3 Instalação e aceite

3.1 Antes da implantação, a Shpyrd fornecerá os requisitos de infraestrutura, versões suportadas, acessos e dependências. O Cliente disponibilizará ambiente compatível, conectividade e responsáveis técnicos. Credenciais temporárias terão escopo mínimo; acesso remoto será autorizado, rastreável e encerrado quando não for mais necessário.

3.2 A Ordem ou seu anexo identificará entregáveis, cronograma, responsáveis e testes objetivos de aceite, incluindo instalação, ativação da licença e execução de aplicação de teste quando cabível. Dados produtivos e migrações somente serão utilizados no escopo expressamente autorizado, com estratégia de backup e reversão definida.

3.3 A Shpyrd notificará a conclusão. O Cliente terá dez dias úteis para executar os testes e aceitar ou descrever desconformidades materiais. A Shpyrd corrigirá os itens de seu escopo e os submeterá a novo teste. O mero silêncio não equivalerá a aceite; atrasos dependentes do Cliente serão documentados e as partes ajustarão o cronograma.

3.4 O faturamento recorrente inicia na data de ativação comercial definida na Ordem, preferencialmente vinculada ao aceite. Testes prévios podem usar licença temporária. Instalação, treinamento e atividades adicionais terão preço próprio ou indicação expressa de que estão incluídos. Mudanças de escopo exigem acordo sobre custo e prazo antes da execução.

4 Assinatura e renovação da chave

4.1 Salvo prazo diferente expresso na Ordem, a assinatura é mensal, renovada automaticamente por ciclos mensais. A periodicidade de pagamento, a vigência contratual e a validade técnica da chave são distintas. Pagamento mensal não cria compromisso anual, e a existência de uma chave com prazo maior não concede assinatura gratuita adicional.

4.2 A chave habilita os recursos comerciais enquanto válida. O prazo da chave é um parâmetro técnico para permitir sua renovação automática pelo servidor e não altera o ciclo mensal da assinatura ou da cobrança. A necessidade de comunicação com o servidor de licenciamento e o procedimento de recuperação serão informados na documentação operacional. O Cliente manterá a conectividade necessária, salvo contratação expressa de modalidade offline. A Shpyrd proverá a renovação aos clientes com direito vigente.

4.3 Falha de conectividade ou do servidor de licenciamento não encerra automaticamente o contrato. A Shpyrd disponibilizará procedimento de regularização ou chave temporária quando necessário para cumprir período já contratado e adimplido. Prazos de atendimento, janela de contingência e funcionalidades afetadas pela expiração devem ser definidos no anexo operacional antes da produção.

4.4 Após cancelamento ou término do direito comercial, o Cliente cessará o uso produtivo dos recursos Enterprise. A expiração poderá desabilitar esses recursos conforme comportamento documentado, sem autorizar exclusão de dados do Cliente. A continuidade do núcleo aberto depende dos requisitos técnicos da versão e dos direitos da MPL; não se promete conversão automática sem impacto. As partes planejarão a desativação das dependências Enterprise.

5 Preço e prestação de contas

5.1 A Ordem definirá a mensalidade, preço de instalação, moeda, vencimento e tributos. Percentual sobre custo de infraestrutura, cobrança por capacidade ou consumo somente existirá se a Ordem definir expressamente a fórmula. Não há percentual implícito pelo fato de o software enviar telemetria.

5.2 Quando houver percentual de infraestrutura, a Ordem identificará os recursos cobertos, fonte dos custos, exclusões, descontos, tributos, moedas, período de medição e tratamento de estimativas. Definirá também se a mensalidade é somada ao percentual ou funciona como mínimo absorvível. Na falta de fórmula completa, aplica-se apenas o preço fixo expressamente contratado.

5.3 Demonstrativos distinguirão valores reais e estimados. Estimativas autorizadas serão conciliadas com dados definitivos, sem cobrança duplicada de períodos sobrepostos. Ausência de informação não autoriza adoção unilateral de uma base de cálculo. O Cliente cooperará com a comprovação dos valores e poderá contestar itens em 30 dias do recebimento, sem renúncia a direitos legais após esse prazo, pagando pontualmente a parte incontroversa.

5.4 Cada parte será responsável pelos tributos que a lei lhe atribuir; retenções obrigatórias serão comprovadas e reconhecidas. Operações domésticas entre residentes no Brasil serão precificadas e liquidadas em reais, salvo hipótese legal específica validada. Para clientes não residentes, a Ordem poderá estipular moeda estrangeira e despesas de remessa, observada a legislação. Eventual recomposição por retenção exige acordo expresso.

5.5 Valores fixos recorrentes serão cobrados antecipadamente e parcelas variáveis, quando contratadas, após a medição. Reajustes dependem da regra da Ordem e não poderão ter periodicidade inferior à legal. Na renovação mensal sem preço fixado por período maior, mudanças comerciais serão avisadas com pelo menos 30 dias, com direito de não renovar. Não haverá alteração retroativa.

6 Operação suporte e atualizações

6.1 O Cliente opera e custeia a infraestrutura, redes, acesso, backups e continuidade de suas aplicações. A Shpyrd responde pela diligência na instalação e pelos serviços que assumir. A divisão de responsabilidades não exonera nenhuma parte por sua própria falha.

6.2 A assinatura inclui [ESCOPO DE SUPORTE] e acesso às atualizações dos componentes contratados disponibilizadas durante a vigência. Horários, idioma, canal, severidades e prazos de resposta constarão da Ordem ou de anexo. Tempo de resposta não significa prazo garantido de solução. Não se presume disponibilidade de atendimento 24 horas.

6.3 A Shpyrd comunicará requisitos e alterações relevantes das atualizações. O Cliente autorizará janelas de implantação e manterá versões suportadas. O prazo de validade técnica de cada versão e a política de manutenção serão informados em [ANEXO OU POLÍTICA VERSIONADA], preservadas as obrigações legais aplicáveis de assistência técnica. A validade técnica da versão não se confunde com a validade da chave.

6.4 Não há SLA de disponibilidade da infraestrutura on-premise sob controle do Cliente. Eventuais compromissos da Shpyrd poderão abranger suporte, componentes sob sua operação ou serviço de licenciamento, sempre com perímetro, medição e consequências expressamente definidos. Suporte a alterações do Cliente depende de sua compatibilidade com a versão e do escopo contratado.

7 Telemetria segurança e dados

7.1 Para licenciamento e cobrança, poderão ser transmitidos os campos expressamente informados no anexo: identificador do cluster e licença, período, quantidade de workspaces, totais de recursos e custos de infraestrutura. As finalidades serão validação de direito de uso, suporte e apuração de preço contratado. A Shpyrd protegerá esses registros como informações confidenciais e aplicará a legislação de dados pessoais quando cabível.

7.2 A licença não autoriza coleta indiscriminada de código, segredos, bases de dados ou conteúdo das aplicações. O Cliente será informado sobre destinos de comunicação, retenção e acesso à telemetria. Diagnósticos que exijam dados adicionais dependem de autorização e minimização, preferindo-se dados anonimizados ou ambiente de teste.

7.3 A instalação on-premise não concede acesso permanente à Shpyrd. Acesso de implantação e suporte terá finalidade, duração, pessoas autorizadas e registro definidos. Caso a Shpyrd trate dados pessoais em nome do Cliente, as partes aplicarão previamente anexo de tratamento que identifique papéis efetivos, instruções, categorias, medidas de segurança, subprocessadores, retenção e eventual transferência internacional.

7.4 Cada parte comunicará sem demora injustificada incidente sob sua responsabilidade que possa afetar a outra, cooperará na contenção e fornecerá as informações disponíveis. Prazo operacional e contatos: [DEFINIR NO ANEXO], compatíveis com obrigações legais. O fato de os dados principais permanecerem no Cliente não dispensa proteção da telemetria nem dos dados acessados no suporte.

8 Confidencialidade e propriedade

8.1 As partes utilizarão informações confidenciais somente para executar este contrato e as compartilharão com pessoas que necessitem conhecê-las e estejam sujeitas a sigilo. Excluem-se informações legitimamente públicas, previamente conhecidas, recebidas sem dever de reserva ou desenvolvidas independentemente. Divulgação obrigatória será limitada ao necessário e avisada quando permitido.

8.2 O dever de sigilo subsiste por cinco anos após o término, e enquanto durar proteção legal de dados ou segredo de negócio. Ao término, cada parte devolverá ou excluirá informações da outra, ressalvados arquivos legais e backups protegidos sujeitos a ciclo documentado de exclusão. Dados e aplicações do Cliente permanecem sob sua titularidade.

8.3 A Shpyrd preserva seus direitos sobre os componentes comerciais, observados os direitos de terceiros e as licenças abertas. Uso de marcas, divulgação de case e identificação pública do Cliente exigem autorização prévia específica. Serviços de desenvolvimento não estão incluídos salvo contratação expressa.

9 Garantias e reclamações de terceiros

9.1 A Shpyrd declara possuir direitos para licenciar os componentes comerciais e executará instalação e suporte com diligência profissional. Durante a assinatura, o software deverá funcionar substancialmente conforme a documentação nas configurações suportadas. O Cliente comunicará defeitos com elementos suficientes à investigação.

9.2 A Shpyrd corrigirá ou oferecerá alternativa razoável para desconformidade material de sua responsabilidade. Se não houver solução em 30 dias do aviso e o uso essencial permanecer inviável, o Cliente poderá rescindir o objeto afetado, recebendo restituição proporcional de valores antecipados pelo período não prestado, sem prejuízo de direitos legais. Não há garantia de ausência absoluta de falhas ou adequação a finalidade não contratada.

9.3 A Shpyrd defenderá e indenizará o Cliente por reclamação de terceiro de que os componentes que licencia infringem propriedade intelectual em seu uso autorizado, quanto a condenações definitivas e acordos por ela aprovados. Excluem-se infrações causadas por modificações, combinações ou usos não autorizados, na medida de sua contribuição causal. A Shpyrd poderá obter direito de uso, substituir ou corrigir o componente; sendo inviável, poderá encerrá-lo com restituição proporcional de valores antecipados não usufruídos.

9.4 O Cliente responderá por reclamações de terceiros decorrentes de seus dados, aplicações ou usos ilícitos que lhe sejam imputáveis. A parte beneficiária avisará prontamente, cooperará e permitirá condução razoável da defesa, sem acordo que lhe imponha confissão, pagamento ou obrigação não autorizada. Aplicam-se os limites da cláusula 10 na extensão legalmente permitida.

10 Responsabilidade

10.1 Na extensão admitida pela lei, a responsabilidade agregada de cada parte por danos diretos fica limitada aos valores pagos ou devidos sob a Ordem afetada nos 12 meses anteriores ao fato. Para violações de confidencialidade, proteção de dados e obrigações de indenização por propriedade intelectual, o limite proposto é de duas vezes esse valor.

10.2 Obrigações de pagamento já constituídas não estão sujeitas ao teto. Não se limitam fraude, dolo e responsabilidades que a lei não permita limitar. Danos indiretos e lucros cessantes ficam excluídos na extensão permitida, ressalvadas essas exceções. As limitações não prejudicam direitos de titulares, autoridades e terceiros nem normas imperativas aplicáveis à licença de software.

11 Cancelamento e rescisão

11.1 Na assinatura mensal, o Cliente poderá impedir a próxima renovação mediante comunicação até o fim do ciclo vigente. A Shpyrd poderá não renovar sem justa causa com aviso de 30 dias, assegurando o período já pago e transição. Fidelidade ou prazo anual depende de condição expressa, destacada na Ordem, com efeitos de saída definidos.

11.2 Inadimplemento incontroverso não sanado em dez dias corridos do aviso poderá suspender suporte e renovação de chaves. Restrição por uso ilícito ou risco grave deverá ser proporcional, motivada e comunicada tão logo possível. Não haverá acesso destrutivo à infraestrutura nem remoção de dados como meio de cobrança.

11.3 Qualquer parte poderá rescindir por descumprimento material não sanado em 30 dias do aviso, ou imediatamente quando a correção for juridicamente impossível. Permanecem devidos valores por serviços prestados. Haverá devolução proporcional de antecipações de períodos não prestados quando a rescisão decorrer de descumprimento da Shpyrd ou encerramento antecipado por sua conveniência.

11.4 Encerrado o direito de uso comercial, o Cliente desativará os componentes Enterprise, preservados seus dados e os direitos de uso do núcleo aberto. A Shpyrd colaborará com instruções de desativação previstas na documentação. Migração assistida adicional depende de escopo e preço acordados. As partes removerão acessos de suporte e tratarão cópias de diagnóstico conforme o anexo de dados.

12 Disposições gerais e contratação internacional

12.1 Alterações das obrigações de uma Ordem em curso dependem de acordo. Nova versão do contrato geral somente se aplicará mediante aceitação ou renovação precedida de comunicação com 30 dias, sem alteração de período fixo já comprometido. A parte que discordar poderá não renovar nas condições contratadas.

12.2 Mudança de razão social da mesma pessoa jurídica será comunicada e não configura transferência contratual. Cessão para outra pessoa jurídica depende de consentimento, salvo reorganização sem redução das garantias, comunicada previamente. Nenhuma parte representa ou vincula a outra perante terceiros.

12.3 Caso fortuito ou força maior será comunicado, com medidas razoáveis de mitigação. Se impedir obrigação essencial por mais de 30 dias, qualquer parte poderá encerrar o objeto afetado, pagando o que foi prestado e restituindo-se antecipações pelo que não foi entregue.

12.4 Aplica-se a lei brasileira e o foro da comarca de São Paulo/SP, ressalvadas normas e competências obrigatórias. Para clientes estrangeiros, a Ordem poderá estabelecer expressamente lei, foro e idioma diferentes após revisão da operação. A contratação internacional não dispensa normas imperativas locais, regras de exportação aplicáveis nem mecanismos válidos de transferência de dados.

12.5 O contrato é aceito pela assinatura da Ordem que o incorpora, inclusive eletrônica, com acesso prévio a todos os documentos e preservação da versão aceita. Notificações serão dirigidas aos contatos da Ordem. Invalidade de uma disposição não prejudica as demais. Sobrevivem as obrigações que, por sua natureza, devam subsistir após o término.

13 Idioma e contatos

Esta edição em português deriva da versão global em inglês. Quando a Ordem identificar a edição Brasil, o texto em português e as disposições brasileiras regerão a contratação. Quando identificar a edição Global, prevalece o original em inglês, ressalvadas normas obrigatórias e condições expressamente negociadas.

Notificações contratuais: legal@shpyrd.io. Solicitações de privacidade: privacy@shpyrd.io.